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企業管控模式淺析及特發集團企業 董事履職機制初探(下篇)

發布日期:2019-11-28 11:05:16   |   瀏覽次數:846   來源:集團經營管理部

500北单比分 www.itqos.com.cn 企業管控模式淺析及特發集團企業

董事履職機制初探(下篇)

集團經營管理部

(接上期)

三、特發集團管控現狀分析及存在問題

(一)企業董事會現狀分析

1、人員構成

集團11家二級企業,董事會(執行董事)成員分析如下:

(1)外部董事占比較低,獨立董事共計12人,占比18%。

(2)股東委派的董事占比約76%,包括集團委派的全職、兼職(集團中高層、企業董監高)、經營層兼職。

(3)董事會成員與經營層人員的重合度約33%。

2、會議形式

以通訊會議為主,現場會議少。集團所屬二級企業2016-2018年度的董事會共計155次,其中,通訊會議共計126次,占比81%。

3、議題分析

1)決策程序:95%的企業董事會議題,由集團決策后提交企業董事會審議。2016-2018年,9家企業(不含深高、特發投資)的董事會議題共437項,其中415項經集團審批后,提交董事會決策,占比約95%。

2)議題內容:議題占比超過5%的依次為財務管理、基本管理制度、投資、募集資金相關、貸款授信、人員任免、年報等。

3)專門委員會的情況。鑒于企業董事會的職權實際由集團行使,專門委員會實際發揮的作用也是非常有限的。

(二)企業一般股東大會、董事會權限劃分

董事會具有決策權的審議事項,主要有:財務管理、經理層管理、董事會建設、基本管理制度、投資和內部機構調整等。

(三)權責清單的分析

經營管理部對集團總部權責清單(20191月修訂版)進行了梳理,權責清單共有285項,其中不涉及企業的事項193項,涉及企業的事項有92項。來自深圳市國資委要求有37項,來自集團總部章程的事項有18項。集團只對國資監管有明確要求的和重大事項作審批,其他權利移交給企業,充分發揮企業的積極性,提高企業活力。

(四)簡政放權的分析

集團經營管理部通過紅頭文征求各企業關于簡政放權的意見,反復多次與企業溝通確認,要求企業反饋意見。企業反饋需要集團簡政放權的意見共21條,大部分企業沒有提出意見。以上結果反映了目前由集團決策主要為投資、人事、薪酬、產權等重大事項,大多數事項已放權給企業自主決策,但集團仍有簡政放權的空間。

四、解決方案及工作計劃

(一)劃分企業類別

集團不可能簡單復制別人的成功經驗,也不可能只用一種管控模式去管理所有企業,須對每一家企業進行分析,采用一企一策原則,分別實行不同的管控模式。對企業實施分類管理、分類授權,確定企業的相關權限,并通過修訂企業章程加以落實并結合企業經營狀況變化,定期評估,動態調整企業分類目錄。

(二)落實企業董事會職權

1、建議回歸企業董事會的權限。

屬于股東(大)會審批的事項仍然由股東(大)會審批,屬于董事會審批的事項則分為以下三類:(1)投資、擔保、關聯交易、股權轉讓、上市相關事項是分級授權事項。股東、董事會、經營層按分級授權的金額審批相關事項。(2)會計政策變更、商譽減值、股東借款、選舉董事長、經理層任免、考核事項、薪酬事項、其他董事認為必要事項,如較大訴訟、安全事故、維穩事件等,應與相關部門事前溝通。(3)其他由董事會審批的事項,由董事根據個人意愿自行表決。

(三)建立高素質董事會

1、董事會組合原則。為保證決策質量及對決策過程進行控制,需要董事會作為一個整體有較高的能力。不僅涉及企業主業的專業知識與能力,還涉及財務、法律、金融、管理等各方面的專業,因此,在匹配董事會的時候,要合理配置人力資源,防止董事之間知識結構高度重疊。

2、董事甄選標準。誠信正直、責任心強、敢于負責、敢于發表個人意見、工作勤勉獨立客觀判斷、年齡、從業經驗、專長、職稱。

3、優化現有董事會人員配備。(1)建議增加外部董事比例,適當降低企業經營層兼任董事的比例。(2)建議明確企業董事的甄選標準。

4、建立董事會、董事激勵約束機制。對于企業外部董事(包括集團委派的兼職董事)均應設置相關薪酬,體現“責權利”對等的原則??煽悸遣握帳諧”曜?,給每位董事給予董事津貼,包含在薪酬總額里并實行延期發放。

5、董事會和董事的考核評價。(1)董事會評價:評價董事會工作的重點是董事會運行的規范性和有效性,主要包括:董事會工作機構設置與制度建設、日常運行、決策科學性和效果,對經理層的監督管理等。(2)董事評價:評價內容主要包括:職業操守、履職能力、勤勉程度、工作實績、廉潔從業等方面。

6、進一步發揮專門委員會的作用。各企業應根據自身經營需要,可設置專門委員會,保證其獨立性和專業性。各專門委員會負責在董事會會議前對提交董事會審議、討論的事項進行先行審議,對于需要外部董事判斷的事項在專門委員會會議上提出專業審查意見和決策建議。

7、規范董事履職行為。董事要投入足夠的時間和精力開展工作,忠誠、勤勉履行職責,維護出資人權益。董事要獨立、客觀、審慎地發表明確意見和建議,提高決策質量。

8、董事履職能力建設。建議建立董事培訓機制主要方向為:所任職企業的行業知識、企業戰略規劃、經營現狀、業務特點等。

9、進一步發揮董秘作用。董事會秘書是公司聯系股東和機構投資者的主要節點。特別是在有關信息披露、股東大會和公司治理事務上,董事會秘書要確保有關溝通渠道的通暢和信息的全面準確。董事會秘書應保證公司遵守與本公司業務活動相關的法律法規和行為準則。

10、購買高管責任險。董監事及高級管理人員責任險是指在保障公司的董事、監事及高級管理人員在履行其職務行為過程中的不當行為(包括疏忽、錯誤、誤導性陳述及違反職責等)所引起的法律責任而給其個人帶來的損失。購買董監事及高級管理責任險,有利于激發董事高管工作激情,為其施展個人才能,解決了董事履職的后顧之憂。

(四)強化對董事會和董事的監督

1、規范企業的章程管理。集團按照章程的規定履行股東職責,企業要根據公司章程制定董事會議事規則、董事會專門委員會議事規則、總經理工作規則、董事會秘書工作規則等規章制度。

2、建立溝通機制。(1)重大事項溝通機制:集團派出董事,在審議由企業股東(大)會審批的事項前,應將相關議案提交至集團,按集團決策意見在董事會上表決;在審議企業董事會審批的事項,涉及董事會建設、高管任免、薪酬績效等,應實施重大事項溝通機制。(2)日常溝通機制:董事在審議由董事會審批的非重大事項議案前,可根據個人判斷,自行征求集團相關部室意見,作為決策參考。

3、建立緊急干預機制。在集團下屬企業出現重大事件,董事認為必要時,應及時向集團通報,通報可以產權代表報告或電話溝通的形式。

4、建立問責機制。在積極推動落實董事會有關職權的同時,建立與權力相對應的工作約束和責任追究機制,發揮紀委、監事會等相關監督力量的作用,實現權責相匹配。董事應當對董事會重大決策事項承擔責任,對未盡職責和未履行程序造成重大損失的,集團及有關主體將嚴格追究相關責任人的責任。

5、董事會文化建設。培育和建設績效、合作、開放、包容的董事會文化。在董事會內部構建一個董事既能獨立審慎發表意見,又能相互啟發、優勢互補、團結合作、高效而富有領導力的文化氛圍。堅持集體決策、獨立發表意見、個人承擔責任的原則,促進董事會與經營層領導力的協同,保障董事會成員對企業運營的信息暢通,形成一套規范的公司治理文化。

五、不足之處

公司管控模式、公司治理、董事會建設、董監高管履職管理,這些都是涉及面很廣的復雜領域,目前沒有成熟的理論體系。我們未能全面深入地展開研究。本文選取的國內外成功案例,能在一定程度上對本文觀點提供實踐證明,但每個成功企業都有各自的實際情況,成功經驗不能簡單復制。今后若有機會,仍有深入研究的空間。

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